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湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法
（2015年修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范省國資委監(jiān)管企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）的投資行為，維護(hù)出資人權(quán)益，保證國有資產(chǎn)安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律和行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 釋義。
（一）本辦法所稱投資，主要包括企業(yè)在境內(nèi)外的下列投資活動(dòng)：
1、固定資產(chǎn)投資，包括基本建設(shè)、技術(shù)改造及重大技術(shù)開發(fā)投入；
2、股權(quán)投資，包括為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目的或套利目的設(shè)立全資或合資企業(yè)，控股或參股企業(yè)，對出資企業(yè)增資等；
3、金融投資，包括銀行、證券（股票、債券等）、基金、期貨、信托、保險(xiǎn)、委托理財(cái)?shù)龋?br />4、其它投資事項(xiàng)。
（二）本辦法所稱主業(yè)，是經(jīng)省國資委確認(rèn)并在公司章程或有關(guān)文件中予以明確的主營業(yè)務(wù)。
（三）本辦法所稱投資額，是指企業(yè)完成一個(gè)項(xiàng)目所需要的全部資源投入總額（包括但不限于現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外融資和擔(dān)保等投入）。項(xiàng)目前期的調(diào)查研究、中介服務(wù)等費(fèi)用應(yīng)計(jì)入投資額。
（四）本辦法所稱重大投資項(xiàng)目，是指所有經(jīng)企業(yè)董事會(huì)決策的項(xiàng)目，已進(jìn)入國家和省重大項(xiàng)目庫、省重點(diǎn)建設(shè)工程的項(xiàng)目，省新型工業(yè)化、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、信息化、軍民融合、科技創(chuàng)新等省重點(diǎn)項(xiàng)目庫的項(xiàng)目。
（五）本辦法所稱子企業(yè)是指企業(yè)控股、參股或控制的企業(yè)。重要子企業(yè)，是指經(jīng)營范圍為公司主業(yè)或省國資委認(rèn)定需要重點(diǎn)培育的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或者公司資產(chǎn)總量、凈資產(chǎn)額、主營業(yè)務(wù)收入或職工任一指標(biāo)在企業(yè)對應(yīng)總量中的占比達(dá)到30%以上的全資或控股子企業(yè)，以及本企業(yè)擁有實(shí)際控制力的上市公司。
第三條 本辦法適用于省國資委監(jiān)管企業(yè)。省國資委參股企業(yè)依法依章程由所派出的國有產(chǎn)權(quán)代表參照實(shí)施。其他省屬企業(yè)和市州國資監(jiān)管企業(yè)可參照實(shí)施。
子企業(yè)的投資由企業(yè)負(fù)責(zé)監(jiān)管。企業(yè)應(yīng)依法按公司章程和本辦法對子企業(yè)的投資進(jìn)行管理。企業(yè)及其各級子企業(yè)所制定的章程及投資管理制度，不得違背本辦法，不得出現(xiàn)與本辦法內(nèi)容相沖突的條款。
第二章 權(quán)責(zé)劃分
第四條 省國資委對企業(yè)投資依法履行出資人職責(zé)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)，監(jiān)督企業(yè)的投資方向和投資程序，考核投資績效，追究投資責(zé)任。省國資委對監(jiān)管企業(yè)的投資監(jiān)管不能代替企業(yè)的投資決策，不替代企業(yè)、董事會(huì)以及董事的責(zé)任。
第五條 企業(yè)是投資主體，依法享有投資自主權(quán)，決定投資規(guī)模、投資計(jì)劃和投資項(xiàng)目并組織實(shí)施，承擔(dān)投資責(zé)任。
（一）企業(yè)投資決策的主體是董事會(huì)，承擔(dān)全部決策責(zé)任；全體董事對董事會(huì)決議負(fù)責(zé)，企業(yè)法定代表人對投資決策承擔(dān)第一責(zé)任。
（二）企業(yè)投資實(shí)施的主體是經(jīng)理層，承擔(dān)投資實(shí)施責(zé)任。
（三）企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、黨委以及經(jīng)理層自身按各自工作職責(zé)，對投資活動(dòng)進(jìn)行全過程監(jiān)督管理。
第三章 基本要求
第六條 企業(yè)投資活動(dòng)應(yīng)當(dāng)滿足如下要求：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、環(huán)保、土地等政策，符合省政府和省國資委有關(guān)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體方向，符合省國資委對企業(yè)董事會(huì)的投資授權(quán)。
（二）符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，與企業(yè)發(fā)展規(guī)劃緊密銜接，有利于培育和壯大企業(yè)主業(yè)，有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于提高企業(yè)自主創(chuàng)新能力和核心競爭能力。
（三）有健全的投資管理制度和規(guī)范的內(nèi)部程序。
（四）項(xiàng)目市場前景良好，預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益應(yīng)達(dá)到行業(yè)優(yōu)秀水平。
（五）與自身投資能力相匹配，投資規(guī)模與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平以及實(shí)際籌資能力、管控能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力相適應(yīng)，企業(yè)自有資金一般不得低于項(xiàng)目投資額的30%。
第七條 實(shí)行負(fù)面清單管理，企業(yè)投資不得有以下行為：
（一）在資產(chǎn)負(fù)債率超過公司章程或有關(guān)文件規(guī)定的水平上擅自投資；
（二）非主業(yè)投資超過年度投資總額的20%；
（三）未經(jīng)同意，以套利為目的在二級市場買賣與企業(yè)無關(guān)的股票，進(jìn)行套期保值以外的期貨交易，超出主業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)投資；
（四）未經(jīng)同意，企業(yè)三級及以下子企業(yè)充當(dāng)對外投資主體；
（五）將一個(gè)完整的項(xiàng)目分拆為若干子項(xiàng)目以規(guī)避可能的出資人審查；
（六）就同一項(xiàng)目與其他省屬監(jiān)管企業(yè)進(jìn)行不當(dāng)競爭；
（七）未對投資項(xiàng)目進(jìn)行充分科學(xué)的可行性研究和風(fēng)險(xiǎn)研究，未對可預(yù)知風(fēng)險(xiǎn)提出應(yīng)對方案；
（八）以黨委會(huì)、黨政聯(lián)席會(huì)、董事長辦公會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等形式代替董事會(huì)會(huì)議決策，或以非票決制決策投資項(xiàng)目；
（九）在項(xiàng)目實(shí)施過程中，擅自對投資額或投資方式作出重大變更。
第四章 企業(yè)內(nèi)部投資管理
第八條 企業(yè)應(yīng)建立健全投資決策與實(shí)施管理的制度和程序，對企業(yè)投資計(jì)劃、投資項(xiàng)目調(diào)研、中介機(jī)構(gòu)選聘、內(nèi)部報(bào)告流程、投資授權(quán)、項(xiàng)目論證、項(xiàng)目決策、項(xiàng)目實(shí)施、風(fēng)險(xiǎn)控制、竣工驗(yàn)收等投資全過程所涉及各環(huán)節(jié)、各部門的工作作出制度和程序規(guī)范，并就相關(guān)重大事項(xiàng)在公司章程中予以明確。
（一）計(jì)劃與報(bào)告。建立完善年度投資計(jì)劃與報(bào)告制度，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂年度投資工作計(jì)劃，做到與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃緊密銜接、滾動(dòng)落地，并做好向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的年度投資報(bào)告工作。
（二）項(xiàng)目前期。一般情況下，企業(yè)投資首先應(yīng)由經(jīng)理團(tuán)隊(duì)組織對項(xiàng)目開展前期調(diào)查研究工作，并依法、依規(guī)、依市場慣例，組織完成包括盡職調(diào)查報(bào)告、可行性研究等完整準(zhǔn)確的決策支持文件，提交董事會(huì)決策。
（三）投資決策。董事會(huì)決定重大投資項(xiàng)目，應(yīng)采取票決制并經(jīng)2/3以上董事同意通過。2個(gè)以上董事認(rèn)為決策資料不完備或者論證不充分時(shí)，可聯(lián)合提出緩議此項(xiàng)目，董事會(huì)應(yīng)予采納。成立了投資決策有關(guān)專門委員會(huì)的，董事會(huì)在決定重大投資項(xiàng)目前，應(yīng)先由專門委員會(huì)提出意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)列席董事會(huì)重大投資項(xiàng)目決策會(huì)議，監(jiān)督會(huì)議程序并對重大問題提出質(zhì)詢。
（四）投資授權(quán)。省國資委根據(jù)企業(yè)董事會(huì)建設(shè)情況，對董事會(huì)進(jìn)行投資授權(quán)，并通過公司章程的修訂或?qū)ｍ?xiàng)授權(quán)文件予以明確。董事會(huì)可根據(jù)公司章程或省國資委有關(guān)文件的授權(quán)和企業(yè)內(nèi)部實(shí)際情況，決定對經(jīng)理層和子企業(yè)的投資授權(quán)。企業(yè)對經(jīng)理層和子企業(yè)的投資授權(quán)不得超過省國資委對企業(yè)董事會(huì)的授權(quán)。對于超過授權(quán)的子企業(yè)投資項(xiàng)目，應(yīng)報(bào)企業(yè)董事會(huì)決策后按本辦法規(guī)定的程序辦理。
（五）投資實(shí)施?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)制訂投資實(shí)施管理的規(guī)范性辦法，建立任務(wù)目標(biāo)責(zé)任制，組織做好投資項(xiàng)目的具體實(shí)施與報(bào)告工作。
（六）竣工驗(yàn)收或投資后評價(jià)。固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目完成后，一般應(yīng)由董事會(huì)組織竣工驗(yàn)收工作；股權(quán)投資和金融投資項(xiàng)目完成期末，董事會(huì)負(fù)責(zé)組織開展投資后評價(jià)工作。
第五章 出資人事前投資監(jiān)管
第九條 省國資委對企業(yè)投資項(xiàng)目實(shí)行審查、備案等分類監(jiān)管。
（一）省國資委圍繞投資方向、投資效益、投資能力、決策程序等重點(diǎn)內(nèi)容，對以下投資行為進(jìn)行審查：
1、非主業(yè)投資項(xiàng)目；
2、投資額達(dá)500萬美元以上（含本數(shù)，下同）的境外投資項(xiàng)目；
3、超出公司章程對企業(yè)（董事會(huì)）授權(quán)的投資項(xiàng)目；公司章程或國資委有關(guān)文件未給予具體投資授權(quán)的企業(yè)，在主業(yè)范圍內(nèi)，投資額5000萬元以上或資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的境內(nèi)投資項(xiàng)目；
4、新設(shè)投資或金融平臺(tái)型子公司；
5、需報(bào)告省人民政府的特別重大投資事項(xiàng)，以及需通過省國資委上報(bào)省人民政府、國家投資主管部門核準(zhǔn)或備案的其它重大投資項(xiàng)目。
6、其它省國資委認(rèn)為需要進(jìn)行審查管理的項(xiàng)目。
（二）省國資委以審驗(yàn)投資決策程序?yàn)橹攸c(diǎn)，對以下投資項(xiàng)目進(jìn)行備案管理：
1、公司章程規(guī)定應(yīng)報(bào)國資委備案的投資項(xiàng)目；
2、公司章程未對投資給予具體授權(quán)的企業(yè)，主業(yè)范圍內(nèi)投資額在3000萬元以上、5000萬元以下（不含本數(shù)，下同）的投資項(xiàng)目；
3、500萬美元以下的境外投資項(xiàng)目；
4、對屬于企業(yè)應(yīng)當(dāng)報(bào)審的項(xiàng)目，經(jīng)省國資委初步審查未發(fā)現(xiàn)重大問題或沒有重大分岐，可以簡化為備案管理。
第十條 企業(yè)按規(guī)定向省國資委報(bào)告投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)同時(shí)提交相關(guān)的書面及電子版資料。企業(yè)董事會(huì)對報(bào)送省國資委資料的完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。省國資委對企業(yè)報(bào)送的資料負(fù)有保密責(zé)任。
（一）對提交審查的投資項(xiàng)目，企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)提供如下資料：
1、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告；
2、企業(yè)董事會(huì)決議，必要時(shí)需提供董事會(huì)會(huì)議記錄；
3、企業(yè)監(jiān)事會(huì)對項(xiàng)目決策程序和內(nèi)容的意見；
4、涉及股權(quán)投資的，應(yīng)提供盡職調(diào)查報(bào)告、并購重組方案及法律意見書；
5、涉及資產(chǎn)對價(jià)的，應(yīng)出具資產(chǎn)評估備案表；
6、涉及礦產(chǎn)資源開發(fā)的，應(yīng)出具有資質(zhì)的資源勘查評估報(bào)告；
7、屬于境外投資項(xiàng)目的，應(yīng)出具有關(guān)投資對象國（或地區(qū)）及目標(biāo)市場的政治、經(jīng)濟(jì)綜合分析報(bào)告；
8、省國資委認(rèn)為需要補(bǔ)充的其它資料。
（二）對備案項(xiàng)目，企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)提交如下材料：
1、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告；
2、企業(yè)董事會(huì)決議；3、企業(yè)監(jiān)事會(huì)意見；
4、《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)投資項(xiàng)目備案表》（見附件1）一式3份；
5、涉及資產(chǎn)對價(jià)的，應(yīng)出具資產(chǎn)評估備案表；
6、省國資委認(rèn)為需要補(bǔ)充的其它資料。
第十一條 省國資委收到企業(yè)關(guān)于投資審查或備案的報(bào)告后，對所報(bào)資料進(jìn)行審查，并在5個(gè)工作日內(nèi)通知企業(yè)補(bǔ)充完善資料。省國資委投資審查過程中，發(fā)現(xiàn)重大存疑或與企業(yè)意見發(fā)生重大分岐，應(yīng)及時(shí)與企業(yè)溝通。企業(yè)資料補(bǔ)充完善后，一般情況下，屬于審查事項(xiàng)的，省國資委投資監(jiān)管部門在12個(gè)工作日內(nèi)完成委內(nèi)各流程的審查工作，形成審查意見，報(bào)國資委行政辦公會(huì)議決定；屬于備案管理項(xiàng)目，5個(gè)工作日內(nèi)完成備案工作。（見附件2）
第十二條 對于企業(yè)報(bào)告的投資事項(xiàng)，原則上省國資委應(yīng)給予明確的審查或備案答復(fù)意見。對于設(shè)立了股東會(huì)的國有控股公司，國有股東代表應(yīng)依照省國資委的審查備案意見在股東大會(huì)上投票表決。在收到省國資委投資審查或備案意見后，企業(yè)投資項(xiàng)目方可正式實(shí)施，有關(guān)商務(wù)合同方可正式生效。
第六章 事中事后投資監(jiān)管
第十三條 所有投資項(xiàng)目都應(yīng)嚴(yán)格按董事會(huì)決議和省國資委相關(guān)審查意見，由經(jīng)理團(tuán)隊(duì)依法依規(guī)按程序組織實(shí)施。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察部門應(yīng)按各自職責(zé)及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資項(xiàng)目實(shí)施中出現(xiàn)的問題，并要求經(jīng)理團(tuán)隊(duì)及時(shí)整改，問題重大的應(yīng)及時(shí)報(bào)告省國資委。
第十四條 省國資委建立企業(yè)投資年報(bào)告、年計(jì)劃、季調(diào)度和統(tǒng)計(jì)分析制度。
企業(yè)年初應(yīng)當(dāng)編制年度投資工作報(bào)告和年度投資工作計(jì)劃。年度投資工作報(bào)告總結(jié)上年度投資計(jì)劃執(zhí)行情況、已完成項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，存在的主要問題及對策等。年度投資工作計(jì)劃應(yīng)對年度投資總額、投資節(jié)奏、主業(yè)和非主業(yè)投資比例、新增重大投資項(xiàng)目、資金安排等作出詳細(xì)安排。以上報(bào)告和計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議后，于每年一季度末前，連同監(jiān)事會(huì)和企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察部門審核意見一起報(bào)省國資委。
企業(yè)應(yīng)于每季度結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)向國資委報(bào)送本企業(yè)累計(jì)全部投資總額和重大投資項(xiàng)目實(shí)施情況（見附件3）。
第十五條 省國資委可根據(jù)需要，采取專項(xiàng)調(diào)度、項(xiàng)目督查、項(xiàng)目清理、情況通報(bào)等方式，組織企業(yè)對全部或單項(xiàng)投資進(jìn)行調(diào)度、督查或清理，并就發(fā)現(xiàn)問題的項(xiàng)目提出整改要求，企業(yè)應(yīng)提供及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確的情況，并認(rèn)真抓好項(xiàng)目整改落實(shí)。
第十六條 開展對重大投資項(xiàng)目的后評價(jià)工作。一般情況下，固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目在項(xiàng)目建成投產(chǎn)18個(gè)月內(nèi)，其它投資項(xiàng)目在投資完成12個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)組織對項(xiàng)目開展后評價(jià)工作。評價(jià)結(jié)果由監(jiān)事會(huì)簽署意見后，由董事會(huì)報(bào)告省國資委。投資項(xiàng)目后評價(jià)具體辦法另行制定（具體辦法出臺(tái)以前，暫參照國務(wù)院國資委《中央企業(yè)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目后評價(jià)工作指南》執(zhí)行）。
第十七條 企業(yè)有下列行為的，省國資委按有關(guān)規(guī)定啟動(dòng)責(zé)任追究程序，分別從政策支持、國有資本金預(yù)算安排、業(yè)績考核、人事任免等方面作出處理，情節(jié)嚴(yán)重的將追究企業(yè)及法定代表人的行政、經(jīng)濟(jì)、紀(jì)律或法律責(zé)任。
（一）對如下情形，追究董事會(huì)以及對投資項(xiàng)目決議投贊成、棄權(quán)票和不參加決策的董事個(gè)人責(zé)任：
1、董事會(huì)違反相關(guān)國家法律、行政法規(guī)、政策以及省政府和省國資委有關(guān)規(guī)定，決策企業(yè)投資項(xiàng)目的；
2、對投資項(xiàng)目論證不充分、不科學(xué)導(dǎo)致決策判斷失誤的；
3、對項(xiàng)目實(shí)施監(jiān)督不到位導(dǎo)致嚴(yán)重后果的；
4、不按本規(guī)定及時(shí)組織報(bào)告年度投資工作報(bào)告和年度投資工作計(jì)劃的；
5、不按有關(guān)規(guī)定開展重大投資項(xiàng)目后評價(jià)的。
（二）對如下情形，追究總經(jīng)理及相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任：
1、投資項(xiàng)目前期工作不扎實(shí)，決策資料不完備、不準(zhǔn)確的；
2、違反相關(guān)國家法律、行政法規(guī)和政策，不按董事會(huì)決議、省國資委相關(guān)審查意見實(shí)施投資項(xiàng)目，造成項(xiàng)目工期重大拖延、投資不合理增加乃至造成投資損失的；
3、企業(yè)投資實(shí)施過程中發(fā)生重大變更或出現(xiàn)重大問題不及時(shí)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告的；
4、不按省國資委的規(guī)定和要求，準(zhǔn)確及時(shí)提供相關(guān)投資信息資料的。
（三）監(jiān)事會(huì)對所發(fā)現(xiàn)或應(yīng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資重大問題，不及時(shí)向企業(yè)提出警示和向省國資委報(bào)告的，追究監(jiān)事會(huì)的責(zé)任。
第七章 附則
第十八條 對于上市公司投資的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定；法律、行政法規(guī)或規(guī)章規(guī)定需要報(bào)其他相關(guān)部門批準(zhǔn)的投資，按其規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 本辦法由頒布之日起實(shí)施。原《省屬監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（湘國資〔2011〕33號）即行廢止。
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